«فيبكو» تستحوذ على «بناء» مقابل أسهم عوض وبقيمة 364.4 مليون ريال

2025/12/24 07:06 توقيت العربي

وقعت شركة تصنيع مواد التعبئة والتغليف (فيبكو) اتفاقية استحواذ ملزمة بغرض الاستحواذ على كامل الأسهم في شركة بناء للاستثمارات الصناعية القابضة (شركة بناء) عن طريق زيادة رأس مال شركة فيبكو من خلال إصدار (أسهم العوض) لمساهمي شركة بناء.

وقالت الشركة في بيان على موقع "تداول السعودية": إن زيادة رأس المال ستكون بناء على معدل مبادلة الأسهم، بعد الحصول على الموافقات النظامية.

وأضافت أن قيمة الصفقة تقدر بنحو 364.46 مليون ريال، احتسبت بناء على تقييم المستشار المالي.

ونوهت باحتساب قيمة الشركة المدرجة (فيبكو) لغرض الصفقة باستخدام متوسط السعر المرجح بحجم التداول لأسهم فيبكو خلال فترة (30) يوم تداول الممتدة من 28 – 10 – 2025م حتى تاريح 08 – 12 - 2025م، وعليه فقد تم تقدير سعر السهم لشركة فيبكو بمبلغ 32.3326 ريال بما يعادل 371,825,506 ريال وذلك لغرض ضمان العدالة في تحديد القيمة السوقية للأسهم.

وأفادت بالاتفاق بين فيبكو والمساهمين البائعين على أن القيمة العادلة للأسهم الجديدة (أسهم العوض) تقدر بمبلغ 364,463,361 ريال.

وأوضحت أن رأس المال قبل الزيادة مليون ريال، وعدد الأسهم قبل الزيادة 11.5 مليون ريال، فيما يبلغ حجم الزيادة 98.02%، ليصبح 227.7 مليون ريال، ويصبح عدد الأسهم 22.7 مليون سهم.

ويمثل معدل مبادلة الأسهم عدد 0.9802 سهم عادي جديد من أسهم فيبكو مقابل كل سهم (1) واحد من أسهم فيبكو قبل الإتمام، ولأغراض توزيع عدد الأسهم الجديدة الصادرة من قبل فيبكو فيما بين البائعين.

وبالتالي، فقد اتفق الأطراف على أن يتم تخصيص الأسهم الجديدة على أساس إصدار عدد (161.0329) سهمًا عاديًا جديدًا من الأسهم الجديدة لصالح المساهمين البائعين مقابل كل (1) سهم من الأسهم محل البيع في شركة بناء، وذلك استنادًا إلى عدد أسهم شركة بناء القائم كما في تاريخ النفاذ (والبالغ 70,000 سهم).

وتمثل الأسهم الجديدة المصدرة لصالح المساهمين البائعين ما نسبته 49.50% من رأس مال شركة فيبكو عند إتمام صفقة الإستحواذ وزيادة رأس المال شركة فيبكو، في حين يحتفظ مساهمي شركة فيبكو الحاليون بنسبة 50.50% من رأس المال بعد الإتمام.

وبعد إتمام عملية الاستحواذ، ستنخفض نسبة ملكية مساهمي شركة فيبكو الحاليين والذي يترتب عليه انخفاض القدرة التصويتية لهم في الشركة، كما ستنخفض قدرتهم في التأثير على القرارات التي تتطلب موافقة مساهمي الشركة، وسوف تنشر فيبكو تعميمًا لمساهميها بخصوص الصفقة الجوهرية متضمنًا معلومات مفصّلة فيما يخص الآثار والدوافع وعوامل المخاطرة وغيرها من المعلومات.

وتبلغ نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم 100%، فيما تبلغ نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ 49.5%.

ويخضع إتمام الصفقة الجوهرية لعدد من الشروط المسبقة المحددة في اتفاقية الاستحواذ، وتشمل شروط متعلقة بعقود الشركة المستهدفة وأعمالها والتزاماتها التعاقدية والحكومية وغيرها من الشروط المحددة من قِبل الطرفين، كما تضمنت الاتفاقية إقرارات وتعهدات وضمانات وتعويضات من قبل البائعين والشركة المستهدفة لصالح فيبكو عند الإخلال وتنطوي صفقة الاستحواذ هذه على وجود طرف ذو علاقة مرتبط بهذا التعامل، فيما يشغل المهندس أحمد عبداللطيف البراك منصب رئيس مجلس إدارة شركة فيبكو (غير تنفيذي)، وفي الوقت ذاته يتولى منصب الرئيس التنفيذي لشركة بناء للاستثمارات الصناعية القابضة، ولديه ملكية مباشرة بواقع 70% من شركة بناء السعودية للاستشارات الهندسية وهي إحدى الشركات التابعة لبناء القابضة (بشكل غير مباشر)، وسوف تقوم فيبكو باتخاذ كافة الإجراءات النظامية المتعلقة بالصفقات مع الأطراف ذوي العلاقة، وفقاً للأنظمة واللوائح المعمول بها، علماً بأنه عضو المجلس المشار إليه قد امتنع عن التصويت على قرار الاستحواذ.

وتنتهي الاتفاقية إذا لم يتم استيفاء أي من الشروط المسبقة الخاصة بالصفقة الجوهرية خلال مدة أقصاها (270) يومًا من تاريخ النفاذ، ما لم يتفق الأطراف كتابيًا على تمديدها.

شروط فسخ الاتفاقية

1- إذا لم يتم استيفاء أي من الشروط المسبقة الخاصة بالصفقة الجوهرية خلال مدة أقصاها (270) يومًا من تاريخ النفاذ، ما لم يتفق الأطراف كتابيًا على تمديدها.

2- إذا صدر أي نظام أو لائحة أو قرار من جهة حكومية مختصة يجعل تنفيذ الصفقة أو أي من التزاماتها غير نظامي أو مستحيلاً.

3- إذا صدر حكم أو أمر قضائي أو تنظيمي نهائي من جهة مختصة يمنع الأطراف من إتمام الصفقة أو تنفيذ أي من أحكام هذه الاتفاقية.

‌4- إذا أخلّ أحد الأطراف إخلالاً جوهريًا بأي من التزاماته الجوهرية المنصوص عليها في هذه الاتفاقية، ولم يقم بمعالجة ذلك الإخلال خلال (30) يومًا من تاريخ استلامه إشعارًا خطيًا من الطرف المتضرر يطالبه بالمعالجة.

يخضع إتمام صفقة الاستحواذ لعدد من الموافقات النظامية وتشمل:

1. الحصول على موافقة هيئة السوق المالية فيما يخص زيادة رأس المال من خلال صفقة الاستحواذ ونشر تعميم المساهمين.

2. الحصول على موافقة السوق المالية السعودية (تداول) لإدراج الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال.

3. الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة وذلك وفقاً لما ورد في نظام الشركات وقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

4. الحصول على موافقة أو خطاب عدم ممانعة على صفقة الاستحواذ من قبل الهيئة العامة للمنافسة.

5.الحصول على أية موافقات أخرى ضرورية أو مناسبة فيما يتعلق بصفقة الاستحواذ.

جريدة اليوم السعودية